Squeeze-out

Z Iurium Wiki
Přejít na: navigace, hledání

Anglické slovní spojení squeeze-out je zavedené synonymum pro institut zákonem nazvaný jako nucený přechod účastnických cenných papírů, neboli též vytěsnění. V současné době je upraveno § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích (do dne 31.12.2013 pak byl tento institut nazvaný jako právo výkupu účastnických cenných papírů v § 183i a násl. obchodního zákoníku). Smyslem tohoto institutu je umožnění řádného fungování akciové společnosti, tj. soustředění kapitálu, investování, podnikání a dosahování zisku i za situace, kdy jeden z akcionářů získá ve společnosti podíl dosahující alespoň 90 %.

Při takto vysokém podílu jednoho akcionáře (který je pak v rámci právní úpravy vytěsnění nazývá jako tzv. hlavní akcionář) se pro takovou společnost stávají požadavky kladené zákonem (svolávání valných hromad, informační povinnost apod.) stávají nefunkční zátěží a z hospodářského hlediska neúměrně zatěžuje chod společnosti. Přesto vždy záleží na rozhodnutí hlavního akcionáře, zda k postupu vytěsnění přistoupí či nikoliv.

Je třeba si uvědomit, že z pohledu minoritního akcionáře je při takto vysokém podílu hlavního akcionáře na společnosti je již prakticky potlačena jeho rozhodovací složka spojená s vlastnictvím akcie a jeho účast na společnosti je již pouze kapitálové - má tedy formu investice. Samotný proces vytěsnění se tak pro minoritní akcionáře stává pouze otázkou ztráty jejich majetkové účasti ve společnosti a nikoliv již otázkou ztráty dalších akcionářských práv.

Skutečnost, že při realizaci vytěsnění dochází ke ztrátě vlastnického práva minoritních akcionářů nezávisle na jejich vůli, je v rámci principu zachování ochrany majetkových práv těchto minoritních akcionářů zákonem kompenzována povinností hlavního akcionáře poskytnout vytěsňovaným akcionářům přiměřené protiplnění jako přiměřenou náhradu odpovídající hodnotě vykupovaných akcií. Při stanovení této přiměřené hodnoty je pak vždy třeba vzít do úvahy právě aspekt nedobrovolnosti prodeje akcií, protože minoritní akcionář svou vůlí nemůže ovlivnit dobu, kdy k procesu vytěsnění dojde a nemůže tak rozhodnout o tom, zda nabídne své akcie k prodeji v okamžiku pro něj ekonomicky vhodné pro zhodnocení své investice. O okamžiku vytěsnění totiž rozhoduje hlavní akcionář, obvykle s ohledem na svoje vlastní zájmy.

Pokud minoritní akcionář nesouhlasí s výší přiměřeného protiplnění, mohou se v soudním řízení vedeném podle § 390 zákona o obchodních korporací domáhat dorovnání přiměřeného protiplnění. Žaloba podle tohoto ustanovení je žalobou na plnění, u které platí, že z právního předpisu (konkrétně právě z § 376 a z § 390 zákona o obchodních korporací) vyplývá způsob vypořádání vztahu mezi účastníky řízení ve smyslu § 153 odst. 2 občanského soudního řádu. Soud při rozhodování o žalobě tedy není vázán tím, jak žalobce v petitu žaloby zformuloval svou představu o výši dorovnání. Může svým rozhodnutím přisoudit žalobci méně, než kolik žalobou požaduje (aniž by ve zbývající "části" žalobu zamítal), anebo naopak více (aniž by žalobce musel v tomto směru měnit žalobu).[1]

Právě samotná existence práva minoritního akcionáře na přiměřené protiplnění, požadavek odborného stanovení přiměřeného protiplnění, možnost přezkumu přiměřenosti protiplnění soudem ve vztahu ke konkrétním okolnostem konkrétního vytěsnění, ale také skutečnost zajištění existence rovného postavení srovnatelných skupin minoritních akcionář z hlediska stejné možnosti uplatnit své akcie ve stejném rozsahu, je důvod, proč byl ze strany Ústavního soudu shledán institut vytěsnění souladný s ústavním pořádkem České republiky.[2]


In-progress.jpg
             Tento článek je příliš stručný nebo postrádá důležité informace.
             Pomozte naší wiki tím, že jej vhodně rozšíříte. Nevkládejte však bez oprávnění cizí texty.
  1. Srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4712/2007.
  2. Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27.3.2008.