Právo společníka na informace

Právo společníka na informace podle § 155 ZOK

Povinnosti jednatele

Jednatel společnosti s ručením omezeným má povinnost poskytnout společníku informace, o něž požádal, a nemůže žádost na poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu odmítnout jen proto, že by to mohlo společnosti či osobě jí ovládané přivodit újmu, ani proto, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství. Společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost.

Povinnosti společníka

V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22.02.2009, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, Nejvyšší soud vysvětlil, že právo společníka na poskytování informací a zpřístupnění dokladů společnosti není zcela neomezené, ale zahrnuje pouze ty doklady a informace, které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Mezi takové informace patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít vliv na toto jmění. V rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, Nejvyšší soud toto pravidlo formuloval dokonce tak, že: „společník může požadovat výlučně takové informace (a nahlížet do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled…“. Přitom právo na zpřístupnění dokladů společnosti nesmí společník – stejně jako jakékoli jiné právo – vykonávat šikanujícím způsobem, tj. takovým způsobem, který by společnost omezoval v činnosti, případně jí způsoboval nepřiměřené náklady.

Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, navíc dále plyne, že společník musí právo na informace vykonávat poctivě (§ 6 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, “dále jen NOZ”) a čestně (§ 212 NOZ), a nesmí je zneužít (§ 8 NOZ).

Ve věci projednávané u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, se navrhovatelka domáhala toho, aby jí společnost „umožnila nahlížet a kontrolovat deník, účetní knihu, knihu analytické evidence, pokladní doklady, přijaté a vydané faktury“ a další doklady, za období 2005, 2006 a 2007, a to tak, že za tímto účelem poskytne kancelář ve svém sídle, a to každé úterý a čtvrtek, po dobu 180 dnů včetně vždy v době od 9 do 12 hodin.“ Nejvyšší soud dovolání v tomto případě zamítl, protože požadavky navrhovatelky bez právního důvodu příliš zasahovaly do práv a oprávněných zájmů společnosti, resp. byly v rozporu s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku. To soud posuzuje individuálně v nalézacím řízení na návrh vždy, když požadavky společníka působí jako jednoznačně nepřiměřené.

Shrnutí

Na základě konstantní judikatury se nedá říci, že by existoval taxativní či demonstrativní výčet informací, na které by společník měl nebo neměl právo (není-li úprava ve společenské smlouvě). Neexistuje například ani omezení, že společník má právo pouze na informace potřebné k výkonu jeho práv a povinností v rámci společnosti.

Jedinými definitivně vyloučenými informacemi, o které společník nemůže žádat, jsou informace veřejně dostupné a informace utajované. Všechny ostatní informace společník může požadovat, není-li jeho přístup k nim omezen společenskou smlouvou. Informace musí ovšem být objektivně nezbytné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Společník přitom nesmí jednat v rozporu s dobrými mravy, jednat nepoctivě, nečestně, nebo údaje zneužít a nesmí své subjektivní právo na informace vykonávat šikanujícím způsobem, který by omezoval činnost společnosti, či způsoboval nepřiměřené náklady. Právo společníka na konkrétní informaci vždy posoudí soud. Společník by pouze měl mít relevantní důvod k vyžadování informací a chovat se slušně a přiměřeně při jejich vymáhání.

I vzhledem k tomu, že záměrem zákonodárce v tomto ustanovení je zavést určitý rozdíl v rozsahu práva společníka na informace podle toho, jedná-li se o společníka v akciové společnosti, či společnosti s ručením omezeným, přičemž u společníka ve společnosti s ručením omezeným má být toto právo širší než u akciové společnosti, bychom měli toto oprávnění vykládat co nejšířeji až na zřejmé excesy, jak již bylo zmíněno.