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文章目錄

• 雲頂網上賭博：探索新一代娛樂方式的興起

















• 酒吧盛世天朝HKD德州撲克：一個獨特的社交體驗

















• 什麼是對賭協議？

"雲頂網上賭博：探索新一代娛樂方式的興起"

雲頂網上賭博：探索新一代娛樂方式的興起

隨着科技的發展和網絡的普及，娛樂方式也在不斷演變。其中，網上賭博作為一種新一代娛樂方式，正逐漸崛起並受到越來越多人的青睞。雲頂網上賭博盛世天朝HKD平台作為其中的佼佼者，為玩家提供了豐富多樣的遊戲選擇和便捷的遊戲體驗。

1. 遊戲選擇的多樣性

雲頂網上賭博平台擁有眾多的遊戲選擇，無論是傳統的賭桌遊戲還是現代的電子遊戲，都能在這裏找到。玩家可以根據自己的喜好和技巧選擇適合自己的遊戲，例如：

• 撲克：像德州撲克、盛世天朝HKD21點等傳統撲克遊戲，讓玩家在競技中感受刺激和智慧的碰撞。

















• 盛世天朝HKD老虎機：擁有各種不同的盛世天朝HKD老虎機遊戲，從經典的水果機到現代的多線盛世天朝HKD老虎機，都能讓玩家獲得無窮的樂趣。

















• 盛世天朝HKD體育盛世天朝HKD博彩：提供各種盛世天朝HKD體育賽事的盛世天朝HKD博彩選擇，例如盛世天朝HKD足球、籃球、網球等，讓玩家可以在觀賽的同時也能享受到賭博的刺激。

2. 遊戲體驗的便捷性

相比傳統的實體盛世天朝HKD賭場，雲頂網上賭博平台提供了更加便捷的遊戲體驗。玩家只需擁有一部連接互聯網的設備，就能隨時隨地進行遊戲，無需受到時間和地點的限制。此外，盛世天朝HKD平台還提供了多種支付方式和多語言支持，讓玩家能夠輕鬆地進行存款和取款，並且無論是國內還是國際玩家都能夠輕松上手。

3. 安全性和信譽度的保證

雲頂網上賭博平台注重玩家的安全和私隱保護，採用了先進的加密技術和安全系統，確保玩家的個人信息和資金安全。此外，平台也獲得了相關的牌照和認證，具有良好的信譽度和可靠性，讓玩家能夠放心地享受遊戲。

總結來説，雲頂網上賭博作為新一代娛樂方式的代表，以其多樣的遊戲選擇、便捷的遊戲體驗和安全的保證，吸引了眾多玩家的關注和喜愛。隨着科技的不斷進步，相信網上賭博將會在未來繼續發展壯大，為玩家帶來更多的娛樂樂趣。

"酒吧德州撲克：一個獨特的社交體驗"

酒吧德州撲克：一個獨特的社交體驗

酒吧德州撲克是一種結合了撲克牌遊戲和社交互動的獨特體驗。在這種遊戲中，玩家可以同時享受到撲克的策略性和社交互動的樂趣。

遊戲規則

酒吧德州撲克的遊戲規則與傳統的德州撲克相似。每個玩家會被發到兩張底牌，然後根據公共牌來組合最好的五張牌。最終，玩家們會根據手中的牌型大小進行比牌，贏得底池中的籌碼。

社交互動

酒吧德州撲克的獨特之處在於它強調了社交互動。玩家們可以在遊戲中進行各種社交活動，例如交談、喝酒、開玩笑等。這種社交互動不僅增加了遊戲的樂趣，還有助於建立新的友誼和聯繫。

舉例

假設你正在一家酒吧玩酒吧盛世天朝HKD德州撲克。你坐在一張圓桌旁，周圍是其他玩家。遊戲開始後，你和其他玩家可以互相交談，分享遊戲心得或者聊一些有趣的話題。

在遊戲進行的過程中，你可能會遇到一個有趣的情境。例如，你可能拿到了一手很強的牌，但是你想要調侃其他玩家，於是你可以假裝手中的牌很差，故意表現出焦慮的樣子。這樣一來，其他玩家可能會被你的表演所迷惑，認為你手中的牌很差，從而在下注時犯錯。

同樣地，其他玩家也可以使用各種策略來與你互動。他們可能會故意誇大自己的牌的強度，引誘你下注更多的籌碼。這樣一來，你可能會被他們的表演所迷惑，誤以為他們手中的牌很強，進而做出錯誤的決策。

結語

酒吧德州撲克是一種獨特的社交體驗，結合了撲克遊戲的策略性和社交互動的樂趣。玩家們可以在遊戲中同時享受到競爭和社交的樂趣，建立新的友誼和聯繫。無論是在酒吧還是其他場合，酒吧德州撲克都是一個令人興奮且有趣的選擇。

什麼是對賭協議？

有什麼比較出門的對賭協議，把褲襠都賭輸那種介紹嘛？

對賭協議是從國外PE/VC引進的，英文全稱為Valuation Adjustment Mechanism，正確並且合適的翻譯為「估值調整機制（協議）」。譯成中文之後加入「賭」這樣的偏貶義的詞彙後，人們便對其更加警惕了。如字面意思，估值調整協議就是PE/VC在準備投某公司股權後，對其有個估值，但隨着時間的推移，這個估值會有所調整，這時，雙方根據估值調整協議（如果籤了的話）中的具體條款，來重新確定估值，而估值的重新確定，具體則表現為初始投資額所佔有股權比例的變動（或許「賭」就是在這裏體現的吧！）。

在我看來，對賭協議總是被誤讀了，真正的「賭」是在增加不確定性，而「對賭協議」（我更願意稱之為估值調整協議）實際上是降低了雙方的風險，畢竟，估值調整是建立在估值發生了變動的基礎上的。

一般對賭協議涉及到的具體條款主要涉及到的有財務指標、競業限制、股權轉讓限制及上市時間等等。

道可特律師事務所介紹，對賭協議，又稱估值調整機制，本質是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定，為確保各自的利益而列出的一系列金融條款。對賭協議產生的根源在於投資方與融資方信息的不對稱。在投資的過程中，融資方偏向於本公司的股權能夠得到較高的估值，投資方則相反。基於信息的不對稱，雙方對公司的不同預期需要平衡。此時，為了儘快達成交易，採取折中方案事後估值的方法，即為被投資企業在接受投資後的業績規定一個標準，若達到此標準，就依據高估值計算投資款或持有股權，反之，若沒有達到上述標準，則根據低估值計算投資款或者退回部分投資款，或者調整基金在被投資企業中所佔的股權數額。投資方之所以和初始股東進行業績對賭，除了規避盡職調查無法窮盡信息不對稱的風險外，主要目的也通過一種直接跟利益掛鈎的激勵與懲罰機制，刺激初始股東為公司創造出更好的業績，也為投資方帶來更大的回報，實現投資方、企業 「雙贏」的結果。

對賭的標的主要為公司財務業績、上市（掛牌）時間和高管（實際控制人）行為三種情形，其中財務業績是最常見的。對賭補償方式主要包括現金補償和股份回購。在對賭業績時，投資方一般會要求企業設定一個時間表，通常會約定在某個時間段內被投資企業掛牌新三板或上市，如果在這個時間內未完成約定的事項，則會觸發對賭協議中約定的相關條款，從而影響公司的資金使用、實際控制人變更、公司治理、公司未來的持續經營及公司的其他權益等。

道可特視角 | 新三板對賭有風險 選擇需謹慎

在創業公司融資過程中，籤訂對賭協議並不鮮見，此前，俏江南張蘭因為對賭失敗而黯然退出，賈躍亭和恆大則因為對賭協議的分歧而走到利益的分叉口，一度仲裁。那麼何為對賭協議？緣何籤對賭協議？對賭協議對被投資公司有何影響？對賭協議的籤訂需要注意哪些事項？接下來投中網就為您一一解答。

緣何對賭？

何為對賭協議？簡單來説，對賭協議實際上是期權的一種形式，指投資方和被投資方達成併購或融資協議時，對於未來不確定情況的一種約定。

一位業內人士向投中網介紹，對賭協議大抵分為兩種，業績對賭和上市對賭，前者是對未來公司業績的一種約束，後者是投資者為了退出，對公司上市時間的約定。一位資本市場律師表示，上市對賭不僅會約定上市時間，還會倒排時間表約定，比如規定遞交上市申請書的時間。

天奇阿米巴基金合伙人魏武揮認為，在融資過程中，對賭是一種常態，「比如，有個項目談好的是投資1000萬，但機構在投資的時候會先投300萬，設立一個預期目標，達到目標後再投300萬，再設定一個目標，達到後再投400萬。」

投資人也並非會和所有項目對賭，項目本身要有對賭的價值才會有對賭。普泰投資董事長覃華告訴投中網，對於併購基金來説，對賭一般發生在項目的中後期，有比較成熟的財務數據可供對賭。

覃華説，「必須是我看好項目本身的價值，而且項目達到一定規模。如果在初創期就基本上是賭人和團隊的價值，這個時候一般沒有財務上的對賭條款。從我們併購基金投資的角度來説，一般都是投比較後期的項目，尤其是可以直接被上市公司併購的項目或者pre-ipo這種相對成熟的晚期項目。」

業績對賭一般要求考核財務數據，但在某些新興領域也會有不同訴求，關鍵取決於項目公司的核心價值何在。比如，如果為醫藥類公司，只要研發出新藥就可以根據對賭重調估值，如果是互聯網類的公司，投資人一般比較看重日活等核心數據。

某投資機構分析師把對賭比喻成一種盛世天朝HKD博弈，他稱，對賭協議通常在被投資公司渴求資金，而投資人又對公司未來業績不充分樂觀時籤訂，此時公司處於下風，而對於強勢的公司來説，除非一個更高的估值，否則並不需要對賭。

一位創業者舉例，像大疆無人機在最新一輪融資時連盡調數據都沒有給投資人看。

「高估值的公司一般不會接受對賭，頂多給到投資人正常的權利，比如回購、分紅或者信息權，反而是一些處在發展的一個盛世天朝HKD平台期的公司才會去接受對賭，」投資圈的資深法律人士鄧傑（化名）説。

在對賭的過程中，投資方和被投方亦有盛世天朝HKD博弈，魏武揮稱，milestone（業績目標）、投資款怎麼分比例打都有可盛世天朝HKD博弈的地方。

收益與風險同在

無論是對投資人還是創業公司而言，對賭，都是收益與風險同在。

多位受訪者稱，對被投資公司，對賭能夠獲得資金，有「絕處逢生」的機會，甚至獲得更高的估值。例如，此前摩根士丹利和蒙牛的對賭案例確實達成了雙贏。

2001年，為了擴大企業規模，蒙牛開始與摩根士丹利等機構接觸，2003年，機構向蒙牛注資3523萬美元，同時籤訂了「對賭協議」，雙方約定，從2003年到2006年，蒙牛乳業的複合年增長率若低於50%，則蒙牛賠償機構一定股份，若超過，機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月，蒙牛利潤增幅高達94.3%。蒙牛管理層獲得了相應的股份獎勵，摩根士丹利等投資機構也因為蒙牛股份上漲而大有收穫。

又例如永樂家電，當年其競爭對手紛紛通過上市打通資本市場的融資渠道，開拓市場，永樂只得與一些機構籤訂對賭，規定2017年要完成6.75億元的淨利潤，獲得融資之後的永樂加快了在全國擴張的步伐，於2005年10月14日登陸香港聯交所。

上述創業者認為，對賭對於創業者而言本身就是一種風險，不到萬不得已並不願意去籤對賭協議。

原因在於對賭條件大多苛刻。鄧傑舉例，她多年前經手的一家赴港上市的房地產公司，它和一家國外的投資機構做對賭。投資機構在其中設置了一個特別複雜的利滾利制度，如果沒有按照約定完成對賭協議，就要賠付一定現金，如果在這個時間內沒有賠夠，沒有賠夠的一部分就再加25%的複利。

對賭的弊端顯而易見，鄧傑認為，有些公司為了融資，有可能會對自己的業績有不太切合實際的預估，為了完成對賭而花費很大的氣力，「為了達標而達標」，反而打亂公司本身發展的步伐。

對賭同樣也要承擔失敗的風險，鄧傑説，對賭失敗後，被投資公司所承擔的後果要依據對賭時籤訂的範圍、條件而定。公司有可能到無力償還、資不抵債的地步。上述分析師進而分析，在無力賠付的情況下，被併購或者清算都是可能的結果。

建議：籤訂對賭協議應量力而行

一位業內人士建議，必須慎重安排對賭協議的關鍵條款，鎖定協議風險。就對賭條款而言，最主要的是量力而行。在確定條款之前，管理層必須明確地知道公司和行業的發展前景。企業在籤訂對賭協議前，應該根據行業與企業的當前狀況，儘可能制定穩健的戰略目標和細緻的經營規劃。

對投資人而言，一旦失敗則面臨着財務上的損失。鄧傑分析，最重要的是對賭有沒有兜底條款，如果籤了對賭，一旦公司沒有達到條件，又無力賠付，投資人一般要配套讓創始人加兜底條款，「我們會跟創始人單籤一個創始人保證協議，作為對賭的補充，就是説一切投資協議項下的損失和我們公司應得的投資回報，投資收益都由創始人做兜底承擔連帶責任。」

但覃華認為，問題在於兜底協議也未必能保證完成。

其次，魏武揮表示，籤對賭協議時要儘可能避免「自然人」去籤，因為自然人是無限責任，而公司是有限責任，最壞的情況是破產。

覃華稱，在籤訂對賭協議後，雙方也會在執行的時候有紛爭，比如虛報財務報表騙取投資款，這就屬於詐騙行為。

此外，鄧傑稱，她比較關注這個協議寫的是不是夠清楚，會不會有歧義，「一定要把每一個地方寫的非常明白才可以，比如我們對賭的觸發條件是三條並行還是其中一條即可。」

文：萬佩

來源：投中網

原文出處連結：傳滬江上市對賭失敗，對賭協議中的那些事兒|投中網|連接人、信息與資產

資本市場很常見的對賭，有人笑到最後，有人跌落谷底，有人傾家蕩產，有人鋃鐺入獄，它到底是怎麼回事呢~？感興趣可以觀看視頻哦~

首先來看一下對賭協議都有哪些類型。一般來説有三種類型。

第一種是股權對賭型。如果目標公司不能完成某個條件，那麼投資人就可以無償獲得更多股票。

第二個是現金補償型。如果目標公司不能完成某種條件，那麼目標公司就會向投資人補償多少現金。

第三種就是股權回購型。如果目標公司不能完成某種條件，那麼投資人就可以要求目標公司把投資人的股票贖回。同時投資人也可以把曾經投資的錢拿回來。

可能有些説法會有更加細緻的分類，但是從實踐來看，這三種就是最主要的，你記住這三種就可以了。

那麼這些對賭條款一般賭的內容是什麼呢？要麼是賭上市，要麼是賭業績。

賭上市什麼意思呢？比如目標公司必須在2025年在科創版上市。

賭業績的説法就比較多了，有的是賭營業額，有的是賭淨利潤，還有的賭增長率。總之是賭業績。

即便是沒有學過法律的人，看到這樣的條款，都會覺得像是南京條約，哪兒哪兒不對勁兒。 查看官網 ，這樣投資人的免死金牌，創始人的賣身契，更是疑點重重了。現實生活中賭輸了鬧到法庭的案子也是不乏期數。讓我們來看一下各地法院都是怎麼判的。

2012年最高院判決的海富案，認定投資人與公司之間的對賭無效，但是投資人與原始股東之間的對賭是有效的。

2014年最高院判決的藍橋漁業案，也是同樣判決投資人與原始股東之間的對賭有效。

2013年北京一中院認定投資人與原始股東之間的對賭有效。

2013年江蘇省高院認定投資人與與原始股東之間的對賭無效。

2014年江蘇省高院認定投資人與公司之間的對賭無效，但是與原始股東之間的對賭是有效的。

2019年的「華工案」，旗幟鮮明地認定了投資人與目標公司之間的對賭協議有效。

除了走到法院的，還有走到仲裁的。與法院相比，仲裁機構對於投資人與公司之間的對賭是更加靈活開放的態度，只要雙方平等自願，那麼仲裁機構一般都會認定為是有效。

接着我們就來説一下給對賭協議蓋棺定論的一份文件，2019年最高院的《九民紀要》。

直到2019年11月14日，最高人民法院發佈《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號），並即時生效。這是最高人民法院出台的第九個會議紀要，而且聚焦民商事審判工作，故被稱為《九民紀要》。

其中對於投資人和創始人的對賭，完全支持。那就是基本上沒得説了，誰讓你籤了賣身契，自己認栽吧。

另外對於投資人與創業公司的對賭，原則上也是支持的。但是《九民紀要》中也同時提到，對賭協議有效和對賭協議的執行是兩回事。有效不一定能執行。這個基本上如果你打過官司的都知道，案子不僅要贏審判，而且要贏執行，否則贏了也是白贏。

怎麼説呢？

1. 上面提到的股權回購型，九民紀要説，這種賭輸了就公司回購股份，投資人撤資的對賭協議，執行的前提是公司要通過減資程序。減資程序需要公司2/3以上的股東通過。往往籤這個對賭協議的投資人是少數人。除非得到其他人支持，否則不可能拿到2/3。

説明什麼，基本不可能實際執行。

2. 另外現金補償型，九民紀要也説，這種賭輸了賠上幾千萬上億的對賭協議，前提是要公司有可供分配的利潤。如果現在沒有，什麼時候有了什麼時候再還。

創業公司還什麼可供分配的利潤，欠了一屁股債都還還不清呢。

説明什麼，基本不可執行。

除了這兩種，另外我們不是還提到一個股權對賭型麼，也就是賭輸了投資人會無條件拿到更多股份。這個九民紀要沒説，但是我還是認為這個也是雖然有效，但是不可執行的。因為這個相應的就是增資程序，也是需要2/3股東批准的，一個投資人不可能佔到這麼大的比例。

總的來看，對於創始人的對賭有效並且可執行，對於目標公司的對賭有效但是執行很困難。其實基本還是回到了一開始海富案的情況。

究其根本，最主要的就是因為，公司法的根基有一個資本三原則：資本維持、資本不變、資本確定。其實就是説，一旦投進公司的錢，是不可以隨便拿走的。如果有的人可以做到旱澇保收，那其他人肯定不幹。

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