Společnost s ručením omezeným
Obsah
Základní vymezení
Jedná se o právnickou osobu, která je obchodní korporací. Společnost s ručením omezeným je právně upravena zejména v zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Jedná se o právnickou osobu, která je obchodní korporací. Společnost s ručením omezeným je tvořena společenstvím osob, může se jednat o osoby fyzické či osoby právnické. Společnost s ručením omezeným může mít i jediného člena. Jedná se o tzv. kapitálovou společnost. Kapitálová společnost má ze zákona povinnost vytvářet základní kapitál z vkladu všech společníků. Minimální výše vkladu společníka je 1 Kč. Společníci ručí za závazky společnosti omezeně a to v rozsahu, v jakém nesplnili vkladovou povinnost. Typicky se zakládá za účelem podnikání, nicméně se může jednat též o veřejně prospěšnou společnost.[1]
Základní znaky
- Právnická osoba
- Tvořena společenstvím osob (korporace)
- Společníci ručí za závazky společnosti omezeně
- Minimální výše vkladu je 1 Kč
Založení s.r.o.
U právnických osob rozlišujeme založení a vznik. Založení právnické osoby jako takové ještě nevyvolává právní účinky, sepsáním zakladatelské listiny/společenské smlouvy ještě společnost nevzniká.
Zakladatelé
S.r.o. mohou založit osoby fyzické či právnické. S.r.o. může založit také jediný zakladatele, kdy tuto možnost připouští zákon. Maximální počet společníků s.r.o. není zákonem nikterak omezen.
Způsob založení
Vzhledem k tomu, že se jedná o právnickou osobu, lze ji založit následujícími způsoby, tak jak to stanovuje ustanovení § 122 občanského zákoník. Nejtypičtějším způsobem bude zakladatelské právní jednání. To může spočívat buďto v uzavření společenské smlouvy, bude-li s.r.o. zakládat více společníku, respektive ve vydání zakladatelské listiny, v případě kdy bude s.r.o. zakládat jediný společník.
Právnická osoba může být rovněž založena zákonem, rozhodnutím orgánu veřejné moci či jiným způsobem stanoveným právním předpisem.[2]
Forma založení
Společenská smlouva musí být sepsána v písemné formě.[3] Nepostačuje však prostá písemná forma, ale je nutné, aby tato písemná forma byla ve formě veřejné listiny.[4] Veřejnou listinou se pro tyto účely rozumí notářský zápis.[5]
Náležitosti společenské smlouvy a zakladatelské listiny
Každé právní jednání, kterým se zakládá právnická osoba, musí obsahovat alespoň tyto náležitosti:
- Název
- Sídlo
- Předmět činnosti
- Statutární orgán a jeho vznik (u s.r.o. se jedná o jednatele)
- Určení jeho prvních členů
Výše uvedené údaje jsou vyžadovány obecně pro jakoukoliv právnickou osobu.[6]
U společnosti s ručením omezeným jsou však další podstatné náležitosti, které musí zakladatelské právní jednání obsahovat. Povinně musí společenská smlouva či zakladatelská listina obsahovat tyto náležitosti[7]:
- firmu společnosti,
- předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
- výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly
- výši základního kapitálu a
- počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Náležitosti výše uvedené musí zakladatelské právní jednání obsahovat po celou dobu existence s.r.o.
Zakladatelské právní jednání však musí obsahovat další náležitosti, které však lze po vzniku s.r.o. a po splnění vkladové povinnosti ze zakladatelského právního jednání vypustit. Do této kategorie řadíme[8]:
- vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
- údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
- určení správce vkladů a
- u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
Kromě výše uvedených může společenská smlouva obsahovat i další náležitosti, které můžou být předvídané zákonem, příkladem lze uvést možnost kumulativního hlasování při volbě členů orgánů společnosti (§ 178 ZOK), možnost určení příplatků (§ 162 ZOK), ale mohou to být též náležitosti vlastní, zákonem nepředvídané.[9]
- ↑ POKORNÁ, Jarmila, HOLEJŠOVSKÝ Josef a kol. Obchodní společnosti a družstva. V Praze: C.H. Beck, 2014. Academia iuris (C.H. Beck). ISBN 978-80-7400-475-9. s. 225-226.
- ↑ POKORNÁ, Jarmila, HOLEJŠOVSKÝ, Josef a kol. Obchodní společnosti a družstva. V Praze: C.H. Beck, 2014. Academia iuris (C.H. Beck). ISBN 978-80-7400-475-9. s. 226.
- ↑ § 123 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
- ↑ § 8 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.
- ↑ § 776 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.
- ↑ § 123 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
- ↑ § 146 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.
- ↑ § 146 odst. 2 a odst. 3 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.
- ↑ POKORNÁ, Jarmila HOLEJŠOVSKÝ, Josef a kol. Obchodní společnosti a družstva. V Praze: C.H. Beck, 2014. Academia iuris (C.H. Beck). ISBN 978-80-7400-475-9. s. 228.
