Societas
Societas neboli společenská smlouva se řadí mezi kontrakty konsensuální. V rámci obligací ji lze zařadit mezi dvoustranné rovné obligace (synalagmata). Tímto kontraktem se zavazují dvě nebo více osob, které chtějí společně podnikat nějakou hospodářskou činnost na společné riziko. Strany se vzájemně zavazují ke společným vkladům k dosažení dovoleného cíle, který je ku společnému prospěchu. Tato vůle společníků se nazývá affectio societatis (či animus coeundae societatis).[1] Souhlas stran musí existovat po celou dobu, kdy smlouva trvá (sensus perserverans).
Společnost není organizovaná jako samostatný právní subjekt (korporace), i přesto že vystupuje hromadně, tak se jedná o skupinu samostatných subjektů. Zásadně jsou tedy oprávněni nebo zavázáni všichni společníci, jestliže se účastnili daného právního jednání. Jestliže jednal společník izolovaně, tak nabývala práva či závazku pro sebe a teprve následně jej zvláštními převáděcími úkony převedl i na ostatní společníky.[2]
Obsah
Každý společník (socius) je povinen přispívat, ale zároveň mu náleží podíl na zisku. Vklady mohou spočívat ve věcech, majetkových právech nebo práci. Vklady je možné převést na společníky ve spoluvlastnictví nebo pouze k společnému užívání. Podíl na ztrátách a zisku se obvykle odvozuje od výše sdruženého majetku. Jednotlivé podíly společníků však nemusí být stejné.
Republikánští právníci se přeli, zda je možné, aby smlouva byla stanovena způsobem, že podíl na zisku byl větší než podíl na ztrátách. V praxi byla nakonec taková smlouva uznávána. Dokonce bylo možné podílet se pouze na zisku a nikoli na ztrátách.[3] Ale opačná situace nebyla možná, smlouva, která by umožňovala společníkovi podílet se pouze na ztrátách byla neplatná – societas leonina – tzv. lví společnost.[4]
Jestliže podíly na zisku a ztrátě nebyly určeny, pak byly rozděleny stejnými díly mezi společníky. V případě, kdy byly smluvně dohodnuty pouze podíly na zisku (nebo ztrátě) pak druhý podíl byl určen dle stejného poměru.[5]
Společník má povinnost účastnit se společného podniku, podle toho, jak mu ukládá smlouva. Musel také nahradit škodu, kterou způsobil. Co se týče odpovědnosti za culpu, nejprve byla omezena pouze na ty společníky, kteří přispívali svou prací, později byla rozšířena na všechny společníky.[6]
Druhy Societas
Generální společnost:
- Societas omnium bonorum (společnost veškerého majetku) – společníci dávají k dispozici celý svůj majetek (včetně toho, co společník nabyl bez osobní činnosti, jako dědictví, odkaz, nepočítá se to, co nabyl nedovoleným způsobem). Zisky a ztráty se dělí mezi společníky proporcionálně. Společník může žádat, aby ze společného jmění společnosti byly zaplaceny jeho dluhy (kromě deliktních dluhů, ty si platí sám).
- Societas quaestus (všeobecná společnost výdělková) – spíše krátkodobá společnost, většinou za účelem konkrétní bankovní operace. Vztahuje se ke všemu, co společníci získají vlastní činností po uzavření smlouvy (nepočítá se tedy majetek nabytý darem, dědictvím, odkazem, …).
Partikulární společnosti:
- Societas unius rei – společnost je založena za účelem dosažení konkrétního cíle, týkají se tedy jednotlivého obchodu, či jednotlivé věci.
- Societas negotiationis – společnost, která vznikla z určité obchodní živnosti, trvalého podniku.[7]
- Societas publicanorum – společnost výběrčí daní, kteří od státu pronajali výběr daní a poplatků na určitém území.[8]
Zánik
Zániky společenské smlouvy je možné rozdělity do 4 kategorií:
Ex voluntate
Společným usnesením společníků (dissensus), ale také jednostrannou výpovědí jednoho z nich (renuntiatio). Společník, který ze smlouvy vystoupil nemá nárok na další zisk, ale pokud jeho vystoupení nastalo v nevhodnou dobu, nebo jeho úmysly nebyly zcela čisté (například očekával ztráty) pak se podílí na ztrátách. Sociaetas taktéž zaniká uplynutím dohodnuté lhůty, po kterou měla smlouva platit.
Ex personis
Smrtí jednoho ze společníků, nástup dědice na místo původního společníka nebyl možný. Podobný účinek jako smrt má i capitis deminutio jednoho ze společníků. V justiniánském právu rušila societas pouze capitis deminutio maxima a media (tedy ztráta svobody a ztráta občanství).[9]
Ex rebus
Societas zaniká zánikem věcného substrátu, tedy splněním stanoveného cíle, či následnou nemožností dosažení stanoveného cíle. K nemožnosti plnění může dojít například, že věc, která tvořila základ společnosti byla vyňata z právního obchodu, stát zabavil jmění společnosti.[10]
Ex actione
Tedy změnou či zrušením společnosti stipulací či zahájením sporu.
V jutiniánském právu pak societas zanikla také bankrotem jednoho ze společníků.
Všechny tyto skutečnosti zrušují pouze societas, nikoli vzájemné nároky a závazky společníků.[11] Pro tyto nároky existují žaloby, které mohou společníci (popřípadě dědicové bývalého společníka) využít.
- Actio pro socio – tato žaloba slouží především k vyrovnání vzájemných pohledávek. Znamenala zánik vzájemné důvěry mezi společníky, a případné odsouzení způsobilo infamii,[12] ale nevedla k odsouzení většímu než do míry platební schopnosti společníka (beneficium competentiae).
- Actio communi dividundo – žaloba na rozdělení spoluvlastnictví.[13]
