Veřejná nabídka: Porovnání verzí

Z Iurium Wiki
(oprafva)
(Značka: editace z VisualEditoru)
(opravyv)
(Značka: editace z VisualEditoru)
 
(Nejsou zobrazeny 2 mezilehlé verze od stejného uživatele.)
Řádek 1: Řádek 1:
S pojmem veřejná nabídka se v OZ setkáváme v § 1780 an. Veřejná nabídka je návrhem na uzavření smlouvy učiněný vůči neurčitému okruhu osob. Právě množství adresátů tohoto právního jednání odlišuje veřejnou nabídku od návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731. Prostý návrh na uzavření smlouy totiž vyžaduje, aby z něj bylo patrno, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí. Na rozdíl od prostého návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731 je tedy nemožné u veřejné nabídky předem určit vůči kterým konkrétním osobám je nabídka činěna. Posouzení právního jednání jako veřejné nabídky má zásadní dopad na celý proces kontraktace a proto je nutné jej vykládat spíše restriktivně. Občnaský zákoník 1964 neobsahoval výslovnou úpravu veřejné nabídky a judikatura konstatně odmítala existenci veřejné nabídky dovodit v rámci občanských závazků.<ref>doplnit</ref>  
+
S pojmem veřejná nabídka se v OZ setkáváme v § 1780 an. Veřejná nabídka je návrhem na uzavření smlouvy učiněný vůči neurčitému okruhu osob. Právě množství adresátů tohoto právního jednání odlišuje veřejnou nabídku od návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731. Prostý návrh na uzavření smlouvy totiž vyžaduje, aby z něj bylo patrno, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí. Na rozdíl od prostého návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731 je tedy nemožné u veřejné nabídky předem určit vůči kterým konkrétním osobám je nabídka činěna. Posouzení právního jednání jako veřejné nabídky má zásadní dopad na celý proces kontraktace a proto je nutné jej vykládat spíše restriktivně. Občanský zákoník z roku 1964 neobsahoval výslovnou úpravu veřejné nabídky a judikatura konstantně odmítala existenci veřejné nabídky dovodit, jelikož Nejvyšší soud zastával názor, že právní úprava procesu kontraktace je kogentní právní úpravou.<ref>Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2013 sp. zn. 31 Cdo 1571/2010</ref>  
  
 
Z hlediska dělení právního jednání je veřejná nabídka právním jednáním adresovaným neurčitému okruhu osob.  
 
Z hlediska dělení právního jednání je veřejná nabídka právním jednáním adresovaným neurčitému okruhu osob.  
  
 
== Veřejná nabídka v OZ ==
 
== Veřejná nabídka v OZ ==
Pojem veřejná nabídka se v OZ vyskytuje na jediném místě, a to v § 1780 an. Dle OZ je veřejnou nabídou "...''projev vůle navrhovatele, kterým se obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy."'' Dle odst. 2 platí, že ''"Podnět k uzavření smlouvy, z něhož neplyne úmysl uzavřít určitou smlouvu nebo který nemá náležitosti podle § 1732 odst. 1, se považuje za výzvu k podávání nabídek."'' Ustanovení § 1780 je dispozitivní a umožňuje tak mimo jiné navrhovateli zvolit jiný postup pro uzavření smlouvy. než který stanoví zákon.<ref name=":0">PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.</ref>  
+
Pojem veřejná nabídka se v OZ vyskytuje na jediném místě, a to v § 1780 an. Dle OZ je veřejnou nabídkou "...''projev vůle navrhovatele, kterým se obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy."'' Dle odst. 2 platí, že ''"Podnět k uzavření smlouvy, z něhož neplyne úmysl uzavřít určitou smlouvu nebo který nemá náležitosti podle § 1732 odst. 1, se považuje za výzvu k podávání nabídek."'' Ustanovení § 1780 je dispozitivní a umožňuje tak mimo jiné navrhovateli zvolit jiný postup pro uzavření smlouvy. než který stanoví zákon.<ref name=":0">PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.</ref>  
  
 
=== Pojmové znaky ===
 
=== Pojmové znaky ===
Řádek 13: Řádek 13:
 
# Z návrhu musí být zřejmá vůle navrhovatele být smlouvou vázán v případě příjetí nabídky.  
 
# Z návrhu musí být zřejmá vůle navrhovatele být smlouvou vázán v případě příjetí nabídky.  
  
==== 1. Projev vůle navrhovatele ====
+
==== Projev vůle navrhovatele ====
Nabídka je právním jednáním a musí tak splňovat obecné požadavky kladedné na právní jednání.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 70.</ref> Základní požadavky kladedné na právní jednání jsou stanoveny v § 545 OZ an.
+
Nabídka je právním jednáním a musí tak splňovat obecné požadavky kladené na právní jednání.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 70.</ref> Základní požadavky kladené na právní jednání jsou stanoveny v § 545 OZ an.
===== 2. Okruh adresátů =====
+
===== Okruh adresátů =====
Jak je uvedeno výše, okruh adresátů, vůči kteým je nabídka činěna. Podmínka neurčitého okruhu adresátů je splněna i tehdy, pokud je okruh adresátů dopředu známý, např. majitelé akcií apod.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.</ref> O veřejnou nabídku nepůjde, pokud by byla učiněna jedné konkrétní osobě.<ref>Tamtéž.</ref> O veřejnou nabídku půjde i tehdy, pokud v rámci okruhu adresátů bude existovat pouze jediná osoba.<ref name=":0" />  
+
Jak je uvedeno výše, okruh adresátů, vůči kterým je nabídka činěna. Podmínka neurčitého okruhu adresátů je splněna i tehdy, pokud je okruh adresátů dopředu známý, např. majitelé akcií apod.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.</ref> O veřejnou nabídku nepůjde, pokud by byla učiněna jedné konkrétní osobě.<ref>Tamtéž.</ref> O veřejnou nabídku půjde i tehdy, pokud v rámci okruhu adresátů bude existovat pouze jediná osoba.<ref name=":0" />  
  
===== 3. Náležitosti návrhu na uzavření smlouvy =====
+
===== Náležitosti návrhu na uzavření smlouvy =====
 
§ 1780 odst. 2 říká, že veřejná nabídka musí splňovat náležitosti podle § 1731 odst. 1. Tento požadavek znamená, že návrh musí obsahovat podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.</ref> Návrh, který nebude splňovat náležitosti dle § 1732 odst. 1 se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.
 
§ 1780 odst. 2 říká, že veřejná nabídka musí splňovat náležitosti podle § 1731 odst. 1. Tento požadavek znamená, že návrh musí obsahovat podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.</ref> Návrh, který nebude splňovat náležitosti dle § 1732 odst. 1 se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.
  
===== 4. Vůle být smlovou vázán =====
+
===== Vůle být smlouvou vázán =====
Úmysl být vázán přijetími nabídky musí být v návrhu explicitně vyjádřena.<ref>Tamtéž.</ref> Pokud z návrhu na uzavření smlouvy neplyne vůle být smlouvou vázán v případě jejího přijetí, pak se o veřejnou nabídku nejedná a přijetí nemá zavazující účinky.<ref name=":0" /> Judikatura dovodila, že standardní inzerát v inzertních novinách nebo reklama zpravidla nebudo veřejnou nabídkou dle § 1780 an. OZ.<ref>Rozsudek Nejvyššíhou soudu ze dne 26. 6. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1454/2000</ref> Pokud nabídka neobsahuje vyjádření navrhovatele být vázán pro případ přijetí, pak se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.
+
Úmysl být vázán přijetími nabídky musí být v návrhu explicitně vyjádřena.<ref>Tamtéž.</ref> Pokud z návrhu na uzavření smlouvy neplyne vůle být smlouvou vázán v případě jejího přijetí, pak se o veřejnou nabídku nejedná a přijetí nemá zavazující účinky.<ref name=":0" /> Judikatura dovodila, že standardní inzerát v inzertních novinách nebo reklama zpravidla nebudou veřejnou nabídkou dle § 1780 an. OZ.<ref>Rozsudek Nejvyššíhou soudu ze dne 26. 6. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1454/2000</ref> Pokud nabídka neobsahuje vyjádření navrhovatele být vázán pro případ přijetí, pak se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.
  
 
==== Nabídka učiněna při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží ====
 
==== Nabídka učiněna při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží ====
Řádek 30: Řádek 30:
 
Problematiku přijetí veřejné nabídky upravuje § 1782 OZ. Dle tohoto ustanovení je smlouva uzavřena s tím, kdo včas a v souladu s ní navrhovateli nejdříve oznámí, že veřejnou nabídku přijímá.
 
Problematiku přijetí veřejné nabídky upravuje § 1782 OZ. Dle tohoto ustanovení je smlouva uzavřena s tím, kdo včas a v souladu s ní navrhovateli nejdříve oznámí, že veřejnou nabídku přijímá.
  
==== 1. Přijetí (akeptace) ====
+
==== Přijetí (akceptace) ====
Přijetí nabídky je právním jednáním. Přijetí je adresovaným právním jednáním a je účinné okamžikem dojití do sféry vlivu adresáta.<ref name=":0" /> Právní úprava nestanovuje odchylky od obecných ustanovení o přijetí nabídky, proto je možné nabídku přijmout i s drobnými odchylkami dle § 1740 odst. 3 OZ a nebo s odkazem na jiné obchodní podmínky dle § 1751 odst. 2.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 273.</ref> Jelikož se jedná o ustanovení dispozitivní, veřejná nabídka může tyto možnosti přijetí stnaovit odchylně od zákona a vyloučit tak například přijetí s odchylkami apod.
+
Přijetí nabídky je právním jednáním. Přijetí je adresovaným právním jednáním a je účinné okamžikem dojití do sféry vlivu adresáta.<ref name=":0" /> Právní úprava nestanovuje odchylky od obecných ustanovení o přijetí nabídky, proto je možné nabídku přijmout i s drobnými odchylkami dle § 1740 odst. 3 OZ a nebo s odkazem na jiné obchodní podmínky dle § 1751 odst. 2.<ref>HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 273.</ref> Jelikož se jedná o ustanovení dispozitivní, veřejná nabídka může tyto možnosti přijetí stanovit odchylně od zákona a vyloučit tak například přijetí s odchylkami apod.
  
==== 2. Včasnost přijetí ====
+
==== Včasnost přijetí ====
Zákon stanovuje dvě kritéria pro určení časového úseku, ve kterém musí přijetí dojít, aby vyvolávalo právní účinky. Prvním z nich je lhůta určená přímo ve veřejné nabídce. Druhým je lhůta přiměřená povaze nabídky. Pokud navrhovatel určí lhůtu k přijetí nabídky, nebudou zpravidla nastávat pochybnosti o včasnosti přijetí. Druhé kritérium je značně elastické a bude nutné jej vyoložit pro každý konkrétní případ zvlášť podle povahy veřejné nabídky. Bude zřejmě nutné postupovat obdobně jako v případě § 1735 a pro určení včasnosti přijetí tedy přihlédneme ke zvolenému prostředku uveřejnění, předmětu či charakteru plnění smlouvy a dalším okolnostem.<ref>PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853. Shodně HULMÁK</ref> V případě obchodního styku bude zapotřebí vzít v úvahu i praxi, kterou mezi sebou strany zavedly.<ref>Nález Ústavního soudu ze dne 22. 9. 2009 sp. zn. I ÚS 49/08 In. PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.</ref>Pokud veřejná nabídka nestanoví jinak, je smlouva uzavřena s prvním, kdo nabídku v souladu s podmínkami v ní určenými příjme. V okamžiku, kdy nastanou účinky přijetí, zaniká veřejná nabídka a ostatní přijetí již nevyvolávají právní účinky a nejsou zavazující.<ref name=":1">HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 278.</ref>
+
Zákon stanovuje dvě kritéria pro určení časového úseku, ve kterém musí přijetí dojít, aby vyvolávalo právní účinky. Prvním z nich je lhůta určená přímo ve veřejné nabídce. Druhým je lhůta přiměřená povaze nabídky. Pokud navrhovatel určí lhůtu k přijetí nabídky, nebudou zpravidla nastávat pochybnosti o včasnosti přijetí. Druhé kritérium je značně elastické a bude nutné jej vyložit pro každý konkrétní případ zvlášť podle povahy veřejné nabídky. Bude zřejmě nutné postupovat obdobně jako v případě § 1735 a pro určení včasnosti přijetí tedy přihlédneme ke zvolenému prostředku uveřejnění, předmětu či charakteru plnění smlouvy a dalším okolnostem.<ref>PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853. Shodně HULMÁK</ref> V případě obchodního styku bude zapotřebí vzít v úvahu i praxi, kterou mezi sebou strany zavedly.<ref>Nález Ústavního soudu ze dne 22. 9. 2009 sp. zn. I ÚS 49/08 In. PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.</ref>Pokud veřejná nabídka nestanoví jinak, je smlouva uzavřena s prvním, kdo nabídku v souladu s podmínkami v ní určenými příjme. V okamžiku, kdy nastanou účinky přijetí, zaniká veřejná nabídka a ostatní přijetí již nevyvolávají právní účinky a nejsou zavazující.<ref name=":1">HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 278.</ref>
  
==== 3. Vícenásobné konkurenční přijetí ====
+
==== Vícenásobné konkurenční přijetí ====
Tato situace nastane tehdy, pokud nabídka neurčí, že je smlouva uzavřena s více příjemci dle § 1784 OZ a a pro vznik smlouvy je nutné vybrat jednoho z příjemců, jejichž přijetí došlo ve stejný okamžik. V případě, že veřejnou nabídku přijme současně několik osob, pak platí, že smlouva je uzavřena s tou osobou, kterou navrhovatel zvolí. V tomto případě je vyžadováno, aby navrhovatel učinil další právní jedání vůči příjemci, kterého vybere.<ref name=":1" />
+
Tato situace nastane tehdy, pokud nabídka neurčí, že je smlouva uzavřena s více příjemci dle § 1784 OZ a a pro vznik smlouvy je nutné vybrat jednoho z příjemců, jejichž přijetí došlo ve stejný okamžik. V případě, že veřejnou nabídku přijme současně několik osob, pak platí, že smlouva je uzavřena s tou osobou, kterou navrhovatel zvolí. V tomto případě je vyžadováno, aby navrhovatel učinil další právní jednání vůči příjemci, kterého vybere.<ref name=":1" />
  
===== 4. Vícenásobné nekonkurenční přijetí =====
+
===== Vícenásobné nekonkurenční přijetí =====
Tato situace nastane, pokud dle § 1784 veřejná nabídka výslovně určí, že smlouva je uzavřena s určitým počtem osob, případně se všemi, kdo veřejnou nabídku přijali ve lhůtě § 1782. Jelikož není nutné z množiny příjemců vybírat a jejichž přijetí si tudíž nekonkurují, jedná se o vícenásobné nekonkurenční přijetí a smlouva vznikne s každm příjemcem a nikoliv pouze s tím, kterého navrhovatel následně zvolil.
+
Tato situace nastane, pokud dle § 1784 veřejná nabídka výslovně určí, že smlouva je uzavřena s určitým počtem osob, případně se všemi, kdo veřejnou nabídku přijali ve lhůtě § 1782. Jelikož není nutné z množiny příjemců vybírat a jejichž přijetí si tudíž nekonkurují, jedná se o vícenásobné nekonkurenční přijetí a smlouva vznikne s každým příjemcem a nikoliv pouze s tím, kterého navrhovatel následně zvolil.
  
Příkladem tedy pokud nabídka určí, že je smlouva uzavřena s prvími peti příjemci, kteří své přijetí navrhovateli doručí.<ref name=":2">PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1855.</ref>  
+
Příkladem tedy pokud nabídka určí, že je smlouva uzavřena s prvními pěti příjemci, kteří své přijetí navrhovateli doručí.<ref name=":2">PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1855.</ref>  
  
 
=== Oznamovací povinnost navrhovatele ===
 
=== Oznamovací povinnost navrhovatele ===
V případě, že dojde k uzavření smlouvy včasným dojitím akceptace, stanovuje zákon navrhovateli oznamovací povinnost spočívající v notifikaci příjemce veřejné nabídky. Obsahem této notifikace je dle zákona sdělení přijemci, že došlo k platnému uzavření smlouvy. Osobám, které neuspěly, pak navrhovatel musí doručit oznámení o tom, že smlouva uzavřena nebyla. Účelem této právní úpravy je posílení právní jistoty v tomto vztahu.<ref name=":3">PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1854.</ref> Navrhovatel je povinen splnit notifikační povinnost bez zbytečného odkladu. Lhůta bez zbytečného odkladu má objektivní a subjektivní rozměr. V rámci objektivního je nutné, aby jednal bezodkladně, neprodleně.<ref name=":3" /> Ze subjektivního hlediska je důležité, zda povinný bezodkladně využil všechny možnosti pro splnění povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily.<ref name=":3" />
+
V případě, že dojde k uzavření smlouvy včasným dojitím akceptace, stanovuje zákon navrhovateli oznamovací povinnost spočívající v notifikaci příjemce veřejné nabídky. Obsahem této notifikace je dle zákona sdělení příjemci, že došlo k platnému uzavření smlouvy. Osobám, které neuspěly, pak navrhovatel musí doručit oznámení o tom, že smlouva uzavřena nebyla. Účelem této právní úpravy je posílení právní jistoty v tomto vztahu.<ref name=":3">PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1854.</ref> Navrhovatel je povinen splnit notifikační povinnost bez zbytečného odkladu. Lhůta bez zbytečného odkladu má objektivní a subjektivní rozměr. V rámci objektivního je nutné, aby jednal bezodkladně, neprodleně.<ref name=":3" /> Ze subjektivního hlediska je důležité, zda povinný bezodkladně využil všechny možnosti pro splnění povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily.<ref name=":3" />
  
==== 1. Opožděné oznámení ====
+
==== Opožděné oznámení ====
Pokud navrhovatel příjemce notifikuje po lhůte stanovené zákonem vznikne smlouva tehdy, pokud příjemce uzavření neodmítne, a to ve lhůže bezodkladně po doručení opožděné notifikace.<ref name=":3" /> Oproti předchozí právní úpravě již pro vznik smlouvy není nutné potvrzení přijetí navrhovatelem.<ref name=":2" />
+
Pokud navrhovatel příjemce notifikuje po lhůtě stanovené zákonem vznikne smlouva tehdy, pokud příjemce uzavření neodmítne, a to ve lhůtě  bezodkladně po doručení opožděné notifikace.<ref name=":3" /> Oproti předchozí právní úpravě již pro vznik smlouvy není nutné potvrzení přijetí navrhovatelem.<ref name=":2" />
  
==== 2. Sankční vznik smlouvy pro neoznámení ====
+
==== Sankční vznik smlouvy pro neoznámení ====
 
§ 1784 odst. 2 stanoví, že navrhovatel je vázán všemi přijetími nabídky, jejichž původcům výsledek neoznámil. Jedná se o tzv. sankční vznik smlouvy. Smlouva vznikne marným uplynutím lhůty k notifikaci dle § 1783, zpětně k okamžiku dojití přijetí nabídky.<ref name=":2" /><references />
 
§ 1784 odst. 2 stanoví, že navrhovatel je vázán všemi přijetími nabídky, jejichž původcům výsledek neoznámil. Jedná se o tzv. sankční vznik smlouvy. Smlouva vznikne marným uplynutím lhůty k notifikaci dle § 1783, zpětně k okamžiku dojití přijetí nabídky.<ref name=":2" /><references />

Aktuální verze z 8. 6. 2021, 11:07

S pojmem veřejná nabídka se v OZ setkáváme v § 1780 an. Veřejná nabídka je návrhem na uzavření smlouvy učiněný vůči neurčitému okruhu osob. Právě množství adresátů tohoto právního jednání odlišuje veřejnou nabídku od návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731. Prostý návrh na uzavření smlouvy totiž vyžaduje, aby z něj bylo patrno, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí. Na rozdíl od prostého návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731 je tedy nemožné u veřejné nabídky předem určit vůči kterým konkrétním osobám je nabídka činěna. Posouzení právního jednání jako veřejné nabídky má zásadní dopad na celý proces kontraktace a proto je nutné jej vykládat spíše restriktivně. Občanský zákoník z roku 1964 neobsahoval výslovnou úpravu veřejné nabídky a judikatura konstantně odmítala existenci veřejné nabídky dovodit, jelikož Nejvyšší soud zastával názor, že právní úprava procesu kontraktace je kogentní právní úpravou.[1]

Z hlediska dělení právního jednání je veřejná nabídka právním jednáním adresovaným neurčitému okruhu osob.

Veřejná nabídka v OZ

Pojem veřejná nabídka se v OZ vyskytuje na jediném místě, a to v § 1780 an. Dle OZ je veřejnou nabídkou "...projev vůle navrhovatele, kterým se obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy." Dle odst. 2 platí, že "Podnět k uzavření smlouvy, z něhož neplyne úmysl uzavřít určitou smlouvu nebo který nemá náležitosti podle § 1732 odst. 1, se považuje za výzvu k podávání nabídek." Ustanovení § 1780 je dispozitivní a umožňuje tak mimo jiné navrhovateli zvolit jiný postup pro uzavření smlouvy. než který stanoví zákon.[2]

Pojmové znaky

Dle výše uvedeného znění textu zákona je pro posouzení určitého právního jednání jako veřejné nabídky nutné, aby byly splněny následující pojmové znaky:

  1. Musí se jednat o projev vůle navrhovatele.
  2. Projev musí být učiněn vůči neurčitým osobám.
  3. Projev musí obsahovat návrh na uzavření smlouvy a ten musí splňovat náležitosti návrhu na uzavření smlouvy dle § 1732 odst. 1.
  4. Z návrhu musí být zřejmá vůle navrhovatele být smlouvou vázán v případě příjetí nabídky.

Projev vůle navrhovatele

Nabídka je právním jednáním a musí tak splňovat obecné požadavky kladené na právní jednání.[3] Základní požadavky kladené na právní jednání jsou stanoveny v § 545 OZ an.

Okruh adresátů

Jak je uvedeno výše, okruh adresátů, vůči kterým je nabídka činěna. Podmínka neurčitého okruhu adresátů je splněna i tehdy, pokud je okruh adresátů dopředu známý, např. majitelé akcií apod.[4] O veřejnou nabídku nepůjde, pokud by byla učiněna jedné konkrétní osobě.[5] O veřejnou nabídku půjde i tehdy, pokud v rámci okruhu adresátů bude existovat pouze jediná osoba.[2]

Náležitosti návrhu na uzavření smlouvy

§ 1780 odst. 2 říká, že veřejná nabídka musí splňovat náležitosti podle § 1731 odst. 1. Tento požadavek znamená, že návrh musí obsahovat podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím.[6] Návrh, který nebude splňovat náležitosti dle § 1732 odst. 1 se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.

Vůle být smlouvou vázán

Úmysl být vázán přijetími nabídky musí být v návrhu explicitně vyjádřena.[7] Pokud z návrhu na uzavření smlouvy neplyne vůle být smlouvou vázán v případě jejího přijetí, pak se o veřejnou nabídku nejedná a přijetí nemá zavazující účinky.[2] Judikatura dovodila, že standardní inzerát v inzertních novinách nebo reklama zpravidla nebudou veřejnou nabídkou dle § 1780 an. OZ.[8] Pokud nabídka neobsahuje vyjádření navrhovatele být vázán pro případ přijetí, pak se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.

Nabídka učiněna při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží

§ 1732 odst. 2 OZ říká, že "  Má se za to, že návrh dodat zboží nebo poskytnout službu za určenou cenu učiněný při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží je nabídkou s výhradou vyčerpání zásob nebo ztráty schopnosti podnikatele plnit." Jedná se o specifický druh veřejné nabídky, který má stejné účinky jako veřejná nabídka dle § 1780 an. OZ.[2] Jedná se o vyvratitelnou právní domněnku a tedy pokud z takto učiněné nabídky bude plynout, že navrhovatel nemá vůli být vázán přijetími, pak se nebude jednat o veřejnou nabídku učiněnou při podnikatelské činnosti a její přijetí nebude mít zavazující účinky.

Přijetí nabídky

Problematiku přijetí veřejné nabídky upravuje § 1782 OZ. Dle tohoto ustanovení je smlouva uzavřena s tím, kdo včas a v souladu s ní navrhovateli nejdříve oznámí, že veřejnou nabídku přijímá.

Přijetí (akceptace)

Přijetí nabídky je právním jednáním. Přijetí je adresovaným právním jednáním a je účinné okamžikem dojití do sféry vlivu adresáta.[2] Právní úprava nestanovuje odchylky od obecných ustanovení o přijetí nabídky, proto je možné nabídku přijmout i s drobnými odchylkami dle § 1740 odst. 3 OZ a nebo s odkazem na jiné obchodní podmínky dle § 1751 odst. 2.[9] Jelikož se jedná o ustanovení dispozitivní, veřejná nabídka může tyto možnosti přijetí stanovit odchylně od zákona a vyloučit tak například přijetí s odchylkami apod.

Včasnost přijetí

Zákon stanovuje dvě kritéria pro určení časového úseku, ve kterém musí přijetí dojít, aby vyvolávalo právní účinky. Prvním z nich je lhůta určená přímo ve veřejné nabídce. Druhým je lhůta přiměřená povaze nabídky. Pokud navrhovatel určí lhůtu k přijetí nabídky, nebudou zpravidla nastávat pochybnosti o včasnosti přijetí. Druhé kritérium je značně elastické a bude nutné jej vyložit pro každý konkrétní případ zvlášť podle povahy veřejné nabídky. Bude zřejmě nutné postupovat obdobně jako v případě § 1735 a pro určení včasnosti přijetí tedy přihlédneme ke zvolenému prostředku uveřejnění, předmětu či charakteru plnění smlouvy a dalším okolnostem.[10] V případě obchodního styku bude zapotřebí vzít v úvahu i praxi, kterou mezi sebou strany zavedly.[11]Pokud veřejná nabídka nestanoví jinak, je smlouva uzavřena s prvním, kdo nabídku v souladu s podmínkami v ní určenými příjme. V okamžiku, kdy nastanou účinky přijetí, zaniká veřejná nabídka a ostatní přijetí již nevyvolávají právní účinky a nejsou zavazující.[12]

Vícenásobné konkurenční přijetí

Tato situace nastane tehdy, pokud nabídka neurčí, že je smlouva uzavřena s více příjemci dle § 1784 OZ a a pro vznik smlouvy je nutné vybrat jednoho z příjemců, jejichž přijetí došlo ve stejný okamžik. V případě, že veřejnou nabídku přijme současně několik osob, pak platí, že smlouva je uzavřena s tou osobou, kterou navrhovatel zvolí. V tomto případě je vyžadováno, aby navrhovatel učinil další právní jednání vůči příjemci, kterého vybere.[12]

Vícenásobné nekonkurenční přijetí

Tato situace nastane, pokud dle § 1784 veřejná nabídka výslovně určí, že smlouva je uzavřena s určitým počtem osob, případně se všemi, kdo veřejnou nabídku přijali ve lhůtě § 1782. Jelikož není nutné z množiny příjemců vybírat a jejichž přijetí si tudíž nekonkurují, jedná se o vícenásobné nekonkurenční přijetí a smlouva vznikne s každým příjemcem a nikoliv pouze s tím, kterého navrhovatel následně zvolil.

Příkladem tedy pokud nabídka určí, že je smlouva uzavřena s prvními pěti příjemci, kteří své přijetí navrhovateli doručí.[13]

Oznamovací povinnost navrhovatele

V případě, že dojde k uzavření smlouvy včasným dojitím akceptace, stanovuje zákon navrhovateli oznamovací povinnost spočívající v notifikaci příjemce veřejné nabídky. Obsahem této notifikace je dle zákona sdělení příjemci, že došlo k platnému uzavření smlouvy. Osobám, které neuspěly, pak navrhovatel musí doručit oznámení o tom, že smlouva uzavřena nebyla. Účelem této právní úpravy je posílení právní jistoty v tomto vztahu.[14] Navrhovatel je povinen splnit notifikační povinnost bez zbytečného odkladu. Lhůta bez zbytečného odkladu má objektivní a subjektivní rozměr. V rámci objektivního je nutné, aby jednal bezodkladně, neprodleně.[14] Ze subjektivního hlediska je důležité, zda povinný bezodkladně využil všechny možnosti pro splnění povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily.[14]

Opožděné oznámení

Pokud navrhovatel příjemce notifikuje po lhůtě stanovené zákonem vznikne smlouva tehdy, pokud příjemce uzavření neodmítne, a to ve lhůtě bezodkladně po doručení opožděné notifikace.[14] Oproti předchozí právní úpravě již pro vznik smlouvy není nutné potvrzení přijetí navrhovatelem.[13]

Sankční vznik smlouvy pro neoznámení

§ 1784 odst. 2 stanoví, že navrhovatel je vázán všemi přijetími nabídky, jejichž původcům výsledek neoznámil. Jedná se o tzv. sankční vznik smlouvy. Smlouva vznikne marným uplynutím lhůty k notifikaci dle § 1783, zpětně k okamžiku dojití přijetí nabídky.[13]

  1. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2013 sp. zn. 31 Cdo 1571/2010
  2. 2,0 2,1 2,2 2,3 2,4 PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.
  3. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 70.
  4. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.
  5. Tamtéž.
  6. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.
  7. Tamtéž.
  8. Rozsudek Nejvyššíhou soudu ze dne 26. 6. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1454/2000
  9. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 273.
  10. PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853. Shodně HULMÁK
  11. Nález Ústavního soudu ze dne 22. 9. 2009 sp. zn. I ÚS 49/08 In. PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.
  12. 12,0 12,1 HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 278.
  13. 13,0 13,1 13,2 PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1855.
  14. 14,0 14,1 14,2 14,3 PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1854.
Autoři článku: JiriStyblo (Jiří Stýblo)