Veřejná nabídka

Z Iurium Wiki

S pojmem veřejná nabídka se v OZ setkáváme v § 1780 an. Veřejná nabídka je návrhem na uzavření smlouvy učiněný vůči neurčitému okruhu osob. Právě množství adresátů tohoto právního jednání odlišuje veřejnou nabídku od návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731. Prostý návrh na uzavření smlouvy totiž vyžaduje, aby z něj bylo patrno, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí. Na rozdíl od prostého návrhu na uzavření smlouvy dle § 1731 je tedy nemožné u veřejné nabídky předem určit vůči kterým konkrétním osobám je nabídka činěna. Posouzení právního jednání jako veřejné nabídky má zásadní dopad na celý proces kontraktace a proto je nutné jej vykládat spíše restriktivně. Občanský zákoník z roku 1964 neobsahoval výslovnou úpravu veřejné nabídky a judikatura konstantně odmítala existenci veřejné nabídky dovodit, jelikož Nejvyšší soud zastával názor, že právní úprava procesu kontraktace je kogentní právní úpravou.[1]

Z hlediska dělení právního jednání je veřejná nabídka právním jednáním adresovaným neurčitému okruhu osob.

Veřejná nabídka v OZ

Pojem veřejná nabídka se v OZ vyskytuje na jediném místě, a to v § 1780 an. Dle OZ je veřejnou nabídkou "...projev vůle navrhovatele, kterým se obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy." Dle odst. 2 platí, že "Podnět k uzavření smlouvy, z něhož neplyne úmysl uzavřít určitou smlouvu nebo který nemá náležitosti podle § 1732 odst. 1, se považuje za výzvu k podávání nabídek." Ustanovení § 1780 je dispozitivní a umožňuje tak mimo jiné navrhovateli zvolit jiný postup pro uzavření smlouvy. než který stanoví zákon.[2]

Pojmové znaky

Dle výše uvedeného znění textu zákona je pro posouzení určitého právního jednání jako veřejné nabídky nutné, aby byly splněny následující pojmové znaky:

  1. Musí se jednat o projev vůle navrhovatele.
  2. Projev musí být učiněn vůči neurčitým osobám.
  3. Projev musí obsahovat návrh na uzavření smlouvy a ten musí splňovat náležitosti návrhu na uzavření smlouvy dle § 1732 odst. 1.
  4. Z návrhu musí být zřejmá vůle navrhovatele být smlouvou vázán v případě příjetí nabídky.

Projev vůle navrhovatele

Nabídka je právním jednáním a musí tak splňovat obecné požadavky kladené na právní jednání.[3] Základní požadavky kladené na právní jednání jsou stanoveny v § 545 OZ an.

Okruh adresátů

Jak je uvedeno výše, okruh adresátů, vůči kterým je nabídka činěna. Podmínka neurčitého okruhu adresátů je splněna i tehdy, pokud je okruh adresátů dopředu známý, např. majitelé akcií apod.[4] O veřejnou nabídku nepůjde, pokud by byla učiněna jedné konkrétní osobě.[5] O veřejnou nabídku půjde i tehdy, pokud v rámci okruhu adresátů bude existovat pouze jediná osoba.[2]

Náležitosti návrhu na uzavření smlouvy

§ 1780 odst. 2 říká, že veřejná nabídka musí splňovat náležitosti podle § 1731 odst. 1. Tento požadavek znamená, že návrh musí obsahovat podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím.[6] Návrh, který nebude splňovat náležitosti dle § 1732 odst. 1 se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.

Vůle být smlouvou vázán

Úmysl být vázán přijetími nabídky musí být v návrhu explicitně vyjádřena.[7] Pokud z návrhu na uzavření smlouvy neplyne vůle být smlouvou vázán v případě jejího přijetí, pak se o veřejnou nabídku nejedná a přijetí nemá zavazující účinky.[2] Judikatura dovodila, že standardní inzerát v inzertních novinách nebo reklama zpravidla nebudou veřejnou nabídkou dle § 1780 an. OZ.[8] Pokud nabídka neobsahuje vyjádření navrhovatele být vázán pro případ přijetí, pak se dle § 1780 odst. 2 považuje za pouhou výzvu k podávání nabídek.

Nabídka učiněna při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží

§ 1732 odst. 2 OZ říká, že "  Má se za to, že návrh dodat zboží nebo poskytnout službu za určenou cenu učiněný při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží je nabídkou s výhradou vyčerpání zásob nebo ztráty schopnosti podnikatele plnit." Jedná se o specifický druh veřejné nabídky, který má stejné účinky jako veřejná nabídka dle § 1780 an. OZ.[2] Jedná se o vyvratitelnou právní domněnku a tedy pokud z takto učiněné nabídky bude plynout, že navrhovatel nemá vůli být vázán přijetími, pak se nebude jednat o veřejnou nabídku učiněnou při podnikatelské činnosti a její přijetí nebude mít zavazující účinky.

Přijetí nabídky

Problematiku přijetí veřejné nabídky upravuje § 1782 OZ. Dle tohoto ustanovení je smlouva uzavřena s tím, kdo včas a v souladu s ní navrhovateli nejdříve oznámí, že veřejnou nabídku přijímá.

Přijetí (akceptace)

Přijetí nabídky je právním jednáním. Přijetí je adresovaným právním jednáním a je účinné okamžikem dojití do sféry vlivu adresáta.[2] Právní úprava nestanovuje odchylky od obecných ustanovení o přijetí nabídky, proto je možné nabídku přijmout i s drobnými odchylkami dle § 1740 odst. 3 OZ a nebo s odkazem na jiné obchodní podmínky dle § 1751 odst. 2.[9] Jelikož se jedná o ustanovení dispozitivní, veřejná nabídka může tyto možnosti přijetí stanovit odchylně od zákona a vyloučit tak například přijetí s odchylkami apod.

Včasnost přijetí

Zákon stanovuje dvě kritéria pro určení časového úseku, ve kterém musí přijetí dojít, aby vyvolávalo právní účinky. Prvním z nich je lhůta určená přímo ve veřejné nabídce. Druhým je lhůta přiměřená povaze nabídky. Pokud navrhovatel určí lhůtu k přijetí nabídky, nebudou zpravidla nastávat pochybnosti o včasnosti přijetí. Druhé kritérium je značně elastické a bude nutné jej vyložit pro každý konkrétní případ zvlášť podle povahy veřejné nabídky. Bude zřejmě nutné postupovat obdobně jako v případě § 1735 a pro určení včasnosti přijetí tedy přihlédneme ke zvolenému prostředku uveřejnění, předmětu či charakteru plnění smlouvy a dalším okolnostem.[10] V případě obchodního styku bude zapotřebí vzít v úvahu i praxi, kterou mezi sebou strany zavedly.[11]Pokud veřejná nabídka nestanoví jinak, je smlouva uzavřena s prvním, kdo nabídku v souladu s podmínkami v ní určenými příjme. V okamžiku, kdy nastanou účinky přijetí, zaniká veřejná nabídka a ostatní přijetí již nevyvolávají právní účinky a nejsou zavazující.[12]

Vícenásobné konkurenční přijetí

Tato situace nastane tehdy, pokud nabídka neurčí, že je smlouva uzavřena s více příjemci dle § 1784 OZ a a pro vznik smlouvy je nutné vybrat jednoho z příjemců, jejichž přijetí došlo ve stejný okamžik. V případě, že veřejnou nabídku přijme současně několik osob, pak platí, že smlouva je uzavřena s tou osobou, kterou navrhovatel zvolí. V tomto případě je vyžadováno, aby navrhovatel učinil další právní jednání vůči příjemci, kterého vybere.[12]

Vícenásobné nekonkurenční přijetí

Tato situace nastane, pokud dle § 1784 veřejná nabídka výslovně určí, že smlouva je uzavřena s určitým počtem osob, případně se všemi, kdo veřejnou nabídku přijali ve lhůtě § 1782. Jelikož není nutné z množiny příjemců vybírat a jejichž přijetí si tudíž nekonkurují, jedná se o vícenásobné nekonkurenční přijetí a smlouva vznikne s každým příjemcem a nikoliv pouze s tím, kterého navrhovatel následně zvolil.

Příkladem tedy pokud nabídka určí, že je smlouva uzavřena s prvními pěti příjemci, kteří své přijetí navrhovateli doručí.[13]

Oznamovací povinnost navrhovatele

V případě, že dojde k uzavření smlouvy včasným dojitím akceptace, stanovuje zákon navrhovateli oznamovací povinnost spočívající v notifikaci příjemce veřejné nabídky. Obsahem této notifikace je dle zákona sdělení příjemci, že došlo k platnému uzavření smlouvy. Osobám, které neuspěly, pak navrhovatel musí doručit oznámení o tom, že smlouva uzavřena nebyla. Účelem této právní úpravy je posílení právní jistoty v tomto vztahu.[14] Navrhovatel je povinen splnit notifikační povinnost bez zbytečného odkladu. Lhůta bez zbytečného odkladu má objektivní a subjektivní rozměr. V rámci objektivního je nutné, aby jednal bezodkladně, neprodleně.[14] Ze subjektivního hlediska je důležité, zda povinný bezodkladně využil všechny možnosti pro splnění povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily.[14]

Opožděné oznámení

Pokud navrhovatel příjemce notifikuje po lhůtě stanovené zákonem vznikne smlouva tehdy, pokud příjemce uzavření neodmítne, a to ve lhůtě bezodkladně po doručení opožděné notifikace.[14] Oproti předchozí právní úpravě již pro vznik smlouvy není nutné potvrzení přijetí navrhovatelem.[13]

Sankční vznik smlouvy pro neoznámení

§ 1784 odst. 2 stanoví, že navrhovatel je vázán všemi přijetími nabídky, jejichž původcům výsledek neoznámil. Jedná se o tzv. sankční vznik smlouvy. Smlouva vznikne marným uplynutím lhůty k notifikaci dle § 1783, zpětně k okamžiku dojití přijetí nabídky.[13]

  1. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2013 sp. zn. 31 Cdo 1571/2010
  2. 2,0 2,1 2,2 2,3 2,4 PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.
  3. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 70.
  4. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.
  5. Tamtéž.
  6. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 272.
  7. Tamtéž.
  8. Rozsudek Nejvyššíhou soudu ze dne 26. 6. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1454/2000
  9. HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 273.
  10. PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853. Shodně HULMÁK
  11. Nález Ústavního soudu ze dne 22. 9. 2009 sp. zn. I ÚS 49/08 In. PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1853.
  12. 12,0 12,1 HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 278.
  13. 13,0 13,1 13,2 PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1855.
  14. 14,0 14,1 14,2 14,3 PETROV J., VÝTISK, M., BERAN V., a kol. Občanský zakoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1854.
Autoři článku: JiriStyblo (Jiří Stýblo)